portal/docs/Oferta_i_Politika_v8_2.md

# Структурный шаблон оферты и Политики конфиденциальности — v8.2, Приложение Ж

**Версия:** 8.2 от 04.05.2026 (правки после интервью с заказчиком).

## Что нового в v8.2 относительно v8.1

- ✅ **OPEN-Ж-3 закрыт.** Способ принятия оферты — **Click-wrap**: 3 чекбокса при регистрации (1) «Я согласен с условиями оферты», (2) «Я согласен с Политикой конфиденциальности», (3) «Я даю согласие на обработку моих ПДн». Каждый чекбокс — несимметричное действие (по умолчанию НЕ установлен), пользователь обязан кликнуть. Запись в `tenant_consents` с timestamp, IP-адресом, User-Agent и хешем версии оферты/политики. Юридически достаточно по ГК РФ ст.438 для договоров присоединения.
- ✅ **Название платформы (Диз-2):** **«Лидерра»**. Везде в шаблонах оферты и политики, где стояло `«[НАЗВАНИЕ ПЛАТФОРМЫ]»` или подобный плейсхолдер — подставлять «Лидерра» (форма «Сервис “Лидерра”» при формальном обращении).
- ✅ **Юр. лицо оператора (Диз-3, Б-1):** реквизиты ждут регистрации ООО. До получения — везде в шаблонах оставлены плейсхолдеры `[ИНН]`, `[ОГРН]`, `[АДРЕС]`, `[ФИО ДИРЕКТОРА]`, `[БАНК]`, `[Р/С]`, `[К/С]`, `[БИК]`. Юрист заполняет один раз при финальной редактуре после Б-1.
- ✅ **Хостинг (DO-1, OPEN-К-2):** Yandex Cloud, регион ru-central1 (Москва). В Политике конфиденциальности раздел Б.5 «Где хранятся ваши данные» — обновить: «ваши персональные данные обрабатываются и хранятся на серверах ООО «ЯНДЕКС.ОБЛАКО» в дата-центрах на территории Российской Федерации (Москва, Владимирская обл., Калужская обл.), что соответствует требованиям ч.5 ст.18 152-ФЗ».
- ✅ **Трансграничная передача (Ю-7):** Sentry, Mailgun → Yandex (Sentry self-hosted) и Unisender Go (РФ) → раздел Б.10 «Трансграничная передача» в Политике сильно сокращается; остаётся только упоминание JivoSite (Биз-5) и Yandex Metrika.
- ✅ **CDN (Ю-6):** Yandex CDN — РФ-инфраструктура, упоминание Cloudflare из шаблонов **удалить**.

**Назначение документа:** структурная заготовка двух ключевых юридических документов SaaS-платформы — **публичной оферты** и **Политики конфиденциальности** — с учётом всех решений, принятых в v8.1 (реселлерская модель, трёхзвенная цепочка ПДн, chargeback workflow, impersonation, RLS, заглушечные тарифы). Документ написан так, чтобы юрист заказчика мог в режиме редактирования довести его до финальной юридической формы, не выясняя архитектурный контекст с нуля.

**Что закрывает:**

- **Ю-5** (общая задача оферты, политики, согласий) — фундамент готов;
- **Ю-2-доп** (согласие физлица на трансфер ПДн в трёхзвенной цепочке) — текст согласия предложен в разделе Б.7;
- **Ю-3-юр** (юридический текст для оферты по chargeback) — раздел А.9.4;
- **Ю-8** (зеркальные гарантии в обоих договорах) — раздел А.9.6 + симметричный пункт в договоре с crm.bp-gr.ru.

**Что НЕ закрывает (юрист должен дополнить):**

- Финальные юридические формулировки — все тексты ниже **рабочие черновики**, требующие профессиональной редактуры;
- Точные ссылки на статьи законов — указаны в скелете (152-ФЗ, ГК РФ и др.), но дословные цитаты должен сверить юрист;
- Реквизиты сторон — пустые `{{переменные}}`, заполняются при выпуске v1.0 документов;
- Соответствие региональным требованиям при работе за пределами РФ (если такая задача появится);
- Налоговые формулировки (НДС, УСН/ОСН) — зависят от Б-1 (выбор юрлица заказчика).

**Статус:** драфт v0.1 для работы с юристом. После юр. правки → версионируется как «оферта v1.0», «политика v1.0» и публикуется. Все изменения версии Политики триггерят показ окна повторного согласия (см. раздел 22.9.1 v8.1 — `tenant_consents` + `document_version`).

**Базовые ссылки на v8.1:**

- 1.5–1.6 — реселлерская модель, биллинг, источники дохода
- 20.2.2–20.2.3 — тарифные планы, жизненный цикл подписок (5 состояний)
- 20.5 — жизненный цикл pending транзакций (CTO-3)
- 20.6 + 20.6.1 — возвраты и chargeback (Ю-3)
- 20.12 — себестоимость лидов (Ю-2)
- 22.9 — 152-ФЗ
- 22.9.1 — три типа согласий (`tenant_consents`)
- 22.9.5 — обращения субъектов ПДн → Приложение Д
- 22.9.6 — impersonation (Ю-1)
- 22.10 — безопасность платежей (PCI DSS, 54-ФЗ)
- 27.2 — что нужно от заказчика (Б-1, Ю-4, Ю-5)

**Ключевые переменные документов:**

| Переменная | Источник / комментарий |
|---|---|
| `{{operator_name_full}}` | Полное наименование юрлица заказчика (Б-1) |
| `{{operator_short_name}}` | Краткое наименование («ООО "Ромашка"») |
| `{{operator_inn}}` | ИНН (Б-1) |
| `{{operator_kpp}}` | КПП (Б-1) |
| `{{operator_ogrn}}` | ОГРН (Б-1) |
| `{{operator_address}}` | Юридический адрес (Б-1) |
| `{{operator_bank_account}}` | Расчётный счёт (Б-1) |
| `{{operator_bank_name}}` | Наименование банка (Б-1) |
| `{{operator_bank_bik}}` | БИК (Б-1) |
| `{{operator_signatory_position}}` | Должность подписанта («Генеральный директор») |
| `{{operator_signatory_name}}` | ФИО подписанта |
| `{{operator_basis}}` | Основание полномочий («Устав») |
| `{{platform_name}}` | Маркетинговое название продукта |
| `{{platform_domain}}` | Основной домен (`crm-аналог.ru`) |
| `{{privacy_email}}` | Адрес для приёма обращений субъектов ПДн (см. OPEN-Д-15) |
| `{{support_email}}` | Адрес поддержки клиентов |
| `{{rkn_notification_number}}` | Номер уведомления Роскомнадзора (после Ю-4) |
| `{{tariff_start_price}}`, `{{tariff_basic_price}}` и т.д. | Цены тарифов (Биз-1, заполняются после фиксации) |
| `{{four_eyes_threshold}}` | Порог four-eyes операций (ДЕФ-4 = 50 000 ₽) |
| `{{document_version_oferta}}` | Версия оферты («v1.0» при первой публикации) |
| `{{document_version_policy}}` | Версия Политики |
| `{{publication_date}}` | Дата публикации текущей редакции |

---

# ЧАСТЬ А. ПУБЛИЧНАЯ ОФЕРТА

## А.0. Преамбула

> **Настоящая публичная оферта** (далее — «Оферта») является официальным предложением {{operator_name_full}}, ИНН {{operator_inn}}, ОГРН {{operator_ogrn}} (далее — «Оператор», «мы»), адресованным любому физическому или юридическому лицу (далее — «Клиент», «Тенант», «вы»), заключить договор о предоставлении доступа к программно-аппаратному комплексу — SaaS-платформе «{{platform_name}}» (далее — «Сервис», «Платформа»), размещённой по адресу `https://{{platform_domain}}`, на условиях, изложенных ниже.
>
> **Акцептом** настоящей Оферты, в соответствии со ст. 438 ГК РФ, является совершение Клиентом любого из следующих действий: (а) регистрация учётной записи на Платформе с проставлением отметки о согласии с настоящей Офертой; (б) внесение оплаты в адрес Оператора. С момента акцепта между сторонами считается заключённым договор на условиях настоящей Оферты.
>
> 📝 *Юристу: проверить достаточность одного из двух действий или требовать оба. В международной практике обычно достаточно одного, в РФ практика устоявшаяся.*

## А.1. Термины и определения

В целях настоящей Оферты используются термины:

| Термин | Определение |
|---|---|
| **Сервис / Платформа** | Программный комплекс «{{platform_name}}», предоставляющий Клиенту доступ к функциональности по приёму, хранению, обработке и передаче клиенту-Тенанту лидов от внешнего поставщика — crm.bp-gr.ru. |
| **Поставщик** | ООО «БП-Групп» (crm.bp-gr.ru) — внешний агрегатор лидов, с которым Оператор имеет действующий корпоративный договор. |
| **Лид** | Структурированная запись о потенциальном клиенте Тенанта (имя, телефон, тематика заявки), переданная Оператору Поставщиком на основании отдельного договора и далее переданная Тенанту через Платформу. |
| **Тенант** | Изолированное рабочее пространство Клиента в Платформе. Технически реализовано как набор записей в базе данных с принадлежностью `tenant_id`, защищённый средствами Row-Level Security PostgreSQL. |
| **Личный кабинет** | Веб-интерфейс Клиента, доступный по адресу `https://<поддомен>.{{platform_domain}}` после авторизации. |
| **Тариф** | Набор условий обслуживания (цена за лид, абонентская плата, лимиты, доступные функции), описанный в Приложении №1 к Оферте «Тарифные планы». |
| **Подписка** | Действующая привязка Тенанта к одному из Тарифов, фиксируемая в Сервисе и определяющая порядок списания средств. |
| **Баланс** | Лицевой счёт Тенанта в Сервисе, выраженный в рублях, с которого производятся списания за лиды и абонентскую плату. |
| **Стартовый бонус** | Объём лидов, безвозмездно предоставляемый Оператором новому Тенанту при регистрации. Размер устанавливается Оператором в одностороннем порядке и публикуется на Платформе. |
| **Webhook** | HTTP-запрос с лидом, передаваемый Поставщиком в Сервис, на основании которого происходит списание лида с баланса Тенанта и доставка ему данных лида. |
| **Chargeback** | Принудительный возврат денежных средств Клиенту, инициированный банком-эмитентом карты Клиента или платёжной системой без участия Оператора (см. раздел А.9.4). |
| **Импersonation / Технический доступ от имени Клиента** | Режим работы оператора поддержки в Личном кабинете Клиента с целью воспроизведения проблемы или предоставления помощи (см. раздел А.6.4). |
| **152-ФЗ** | Федеральный закон от 27.07.2006 №152-ФЗ «О персональных данных». |
| **ПДн** | Персональные данные в смысле 152-ФЗ. |
| **Субъект ПДн** | Физическое лицо, чьи ПДн обрабатываются. В контексте Сервиса — это и сам Клиент-Тенант, и физлица, оставившие заявки и попавшие в Сервис как лиды. |

## А.2. Предмет договора

2.1. Оператор предоставляет Клиенту доступ к Сервису, а Клиент оплачивает этот доступ в порядке, установленном настоящей Офертой.

2.2. Доступ к Сервису включает:

- регистрацию проектов Клиента и передачу их Поставщику для сбора лидов;
- приём лидов от Поставщика, их хранение в изолированном пространстве Тенанта и доставку Клиенту через интерфейс, push-уведомления, e-mail;
- средства анализа лидов: просмотр, фильтрация, экспорт, отметка статусов;
- средства управления подпиской и балансом;
- техническую поддержку в порядке, описанном в разделе А.7.

2.3. Оператор **не является** организатором, заказчиком или владельцем источников, на которых физлица оставляют заявки. Конкретные источники определяются Поставщиком и/или самим Клиентом и **не контролируются Оператором**. Оператор не отвечает за качество и достоверность лидов сверх того, что предусмотрено настоящей Офертой.

> 📝 *Юристу: пункт 2.3 критичен — это юридическое отражение архитектурной модели Ю-2 (мы реселлер, не источник).*

2.4. Оператор имеет право отказать в регистрации или прекратить обслуживание Клиента, который:

- предоставил недостоверные сведения при регистрации;
- использует Сервис для деятельности, противоречащей законодательству РФ;
- систематически нарушает условия настоящей Оферты;
- попадает в категории лиц, с которыми Оператор не вправе или не желает заключать сделки в соответствии с собственной политикой.

## А.3. Регистрация и учётная запись

3.1. Регистрация осуществляется самостоятельно Клиентом по адресу `https://{{platform_domain}}/register`. При регистрации Клиент указывает: адрес электронной почты, пароль, желаемый поддомен Личного кабинета, наименование организации.

3.2. После подтверждения адреса электронной почты Клиенту предоставляется отдельный Тенант и Стартовый бонус в объёме, действующем на момент регистрации.

3.3. Клиент гарантирует:

- достоверность сведений, указанных при регистрации;
- наличие у него правомочий на использование Сервиса от имени представляемого юридического лица (если применимо);
- что он не моложе 18 лет и обладает полной дееспособностью.

3.4. Клиент несёт ответственность за сохранность пароля и доступ к адресу электронной почты, привязанному к учётной записи. Все действия, совершённые в Сервисе с использованием учётных данных Клиента, считаются совершёнными Клиентом.

3.5. **Один Клиент = один Тенант на этапе MVP.** В случае необходимости работы под нескольких юридических лиц Клиент создаёт отдельные учётные записи для каждого.

3.6. Клиент имеет право в любой момент удалить свою учётную запись в Личном кабинете на странице «Мой аккаунт». Порядок удаления и анонимизации данных описан в разделе А.10.

## А.4. Тарифы и стоимость

4.1. Действующие Тарифы публикуются на странице `https://{{platform_domain}}/tariffs` и являются неотъемлемой частью настоящей Оферты как Приложение №1.

4.2. На момент публикации Оферты предусмотрены следующие Тарифы (структура; конкретные цены — в Приложении №1):

| Код | Название | Тип | Описание |
|---|---|---|---|
| `start` | «Старт» | per_lead | Без абонентской платы. Списание происходит за каждый принятый лид по цене Тарифа. |
| `basic` | «Базовый» | hybrid | Месячная абонентская плата, в которую включён пакет лидов. Сверх пакета — списание по цене Тарифа. |
| `pro` | «Профессиональный» | hybrid | Расширенный пакет лидов, дополнительные возможности, сниженная цена сверх пакета. |
| `enterprise` | «Корпоративный» | custom | Индивидуальные условия, согласуемые с Оператором отдельно. **Не публикуется**. |

4.3. **Оператор имеет право изменять условия Тарифов** в одностороннем порядке. Изменения вступают в силу не ранее чем через 14 (четырнадцать) календарных дней после публикации новой редакции Приложения №1, за исключением случаев снижения цены — такие изменения могут вступать в силу немедленно. Действующие до изменения Подписки сохраняют свои условия до момента следующей смены Тарифа Клиентом.

> 📝 *Юристу: проверить срок «14 дней» — иногда требуют 30. Зависит от договорной практики.*

4.4. **Смена Тарифа Клиентом** происходит в Личном кабинете и применяется со следующего календарного дня в 00:00 по московскому времени. До этого момента действует предыдущий Тариф.

> 📝 *Архитектурное обоснование (CTO-1): момент перехода жёстко привязан к 00:00 МСК независимо от часового пояса Клиента — обеспечивается корректность бухгалтерского учёта и понятность правил.*

4.5. **Кнопка «Отменить подписку» отсутствует** (Биз-2). Клиент, желающий прекратить использование Сервиса, может: (а) перейти на Тариф «Старт» — без абонентской платы; (б) удалить учётную запись (раздел А.10); (в) дождаться естественного истечения срока подписки. Возврат уже внесённых средств за неиспользованную часть периода — в порядке раздела А.9.

## А.5. Порядок оплаты

5.1. Клиент пополняет Баланс одним из доступных способов: банковской картой через платёжный шлюз, банковским переводом по выставленному счёту, иными способами, указанными в Личном кабинете.

5.2. **Минимальная сумма пополнения** — {{min_topup_amount}} ₽ *(ДЕФ-7: 100 ₽, требует подтверждения Биз-7)*.

5.3. **Платежи через карту:**

- Клиент перенаправляется на форму платёжного шлюза (ЮKassa / Tinkoff / др.). Реквизиты карты вводятся **на стороне шлюза**, Оператор номера карт не получает и не хранит.
- Платёж проходит через состояния `pending → success` или `pending → failed` (см. раздел 20.5 технической документации).
- Если в течение **30 минут** после создания платежа шлюз не вернул финального статуса, платёж считается зависшим и Оператор осуществляет автоматическую проверку статуса. Если в течение **24 часов** статус всё ещё не финализирован — платёж аннулируется без зачисления средств; в случае фактического списания у Клиента — средства возвращаются по обращению Клиента в порядке раздела А.9.

> 📝 *Архитектурное обоснование (CTO-3): таймауты 30 мин soft / 24 ч hard, состояние `failed → success` запрещено.*

5.4. **Платежи банковским переводом:**

- Клиент в Личном кабинете формирует счёт. Счёт действителен в течение 5 (пяти) рабочих дней.
- Зачисление средств на Баланс происходит после подтверждения поступления денег на расчётный счёт Оператора. Подтверждение производится оператором поддержки (роль `finance`) после сверки выписки.
- Оператор формирует УПД (универсальный передаточный документ) и отправляет его Клиенту в Личном кабинете.

5.5. **Чеки 54-ФЗ.** При платежах от физических лиц фискальный чек формируется на стороне платёжного шлюза в соответствии с 54-ФЗ. Копия чека направляется Клиенту на адрес электронной почты, указанный при оплате.

5.6. **Списания с Баланса.** За каждый принятый Webhook от Поставщика с Баланса Клиента списывается сумма, соответствующая действующему Тарифу. Если на Балансе недостаточно средств:

- для Тарифа `start` — лид отбрасывается, фиксируется в журнале отброшенных, Webhook возвращает Поставщику код 402;
- для Тарифа `basic`/`pro` (в пределах включённого пакета) — списание не производится, лид доставляется;
- сверх пакета и при недостатке средств — поведение аналогично `start`.

5.7. **Период действия абонентской платы.** Для Тарифов с месячной абонентской платой период действия Подписки составляет 30 (тридцать) календарных дней с момента активации либо последнего продления. По истечении периода Подписка продлевается автоматически при наличии достаточных средств на Балансе. При недостатке средств подписка переходит в состояние `expired` (см. раздел А.5.8).

5.8. **Жёсткое истечение подписки.** При переходе Подписки в состояние `expired`:

- учётная запись Клиента приостанавливается (статус `suspended`);
- входящие Webhook-и с лидами от Поставщика возвращают код 402, и **лиды теряются безвозвратно**;
- доступ к Личному кабинету в части пополнения Баланса и возобновления Подписки сохраняется;
- email-уведомления о приближающемся истечении высылаются Клиенту за 7 дней, 1 день и в момент истечения.

> 📝 *Архитектурное обоснование (CTO-2): жёсткая блокировка с потерей лидов. Это асимметрично с поведением «Тариф `start` + нулевой баланс», где лиды складываются в журнал отброшенных и доставляются после пополнения. Юристу: рассмотреть, нужна ли в Оферте отдельная оговорка о согласии Клиента с этой потерей лидов как с риском.*

## А.6. Права и обязанности сторон

### А.6.1. Оператор обязуется

- предоставлять Клиенту доступ к Сервису в соответствии с условиями выбранного Тарифа;
- обеспечивать круглосуточную доступность Сервиса с целевым уровнем не ниже 99,5% месячного аптайма (за исключением плановых работ, о которых Клиент уведомляется заранее);
- обрабатывать Webhook-и Поставщика без неоправданных задержек;
- защищать Тенант Клиента от несанкционированного доступа со стороны других Тенантов средствами PostgreSQL Row-Level Security и иными мерами, описанными в Политике конфиденциальности;
- обеспечивать сохранность данных Клиента в течение всего срока действия учётной записи и в течение 30 дней после её удаления (для возможности восстановления);
- предоставлять Клиенту средства самообслуживания: смена Тарифа, пополнение Баланса, экспорт лидов, удаление учётной записи;
- предоставлять техническую поддержку в порядке раздела А.7.

### А.6.2. Оператор имеет право

- в одностороннем порядке вносить изменения в настоящую Оферту, Политику конфиденциальности и Тарифы с уведомлением Клиента в Личном кабинете и/или по электронной почте не менее чем за 14 календарных дней до вступления изменений в силу;
- временно ограничивать доступ к Сервису для проведения технического обслуживания с предварительным уведомлением;
- приостанавливать действие учётной записи Клиента в случае нарушения настоящей Оферты, неоплаты, мошеннических действий, а также при наличии непогашенной задолженности по chargeback (см. раздел А.9.4);
- отказывать в регистрации или прекращать обслуживание в случаях, предусмотренных пунктом 2.4;
- получать от Клиента предусмотренные настоящей Офертой согласия на обработку ПДн (раздел А.8) и хранить факт получения этих согласий;
- запрашивать у Клиента временный технический доступ к Личному кабинету для целей поддержки в порядке раздела А.6.4.

### А.6.3. Клиент обязуется

- предоставить достоверные сведения при регистрации и поддерживать их в актуальном состоянии;
- своевременно вносить плату за услуги в соответствии с выбранным Тарифом;
- не передавать учётные данные третьим лицам;
- использовать Сервис в соответствии с законодательством РФ, в том числе соблюдать требования 152-ФЗ при обработке полученных через Сервис лидов;
- **обрабатывать полученных через Сервис лидов как самостоятельный оператор персональных данных** в смысле 152-ФЗ. Клиент признаёт, что после получения лида от Сервиса в его CRM-систему именно Клиент несёт ответственность за дальнейшую обработку этих ПДн перед субъектом ПДн и Роскомнадзором;
- реагировать на уведомления Оператора об обращениях субъектов ПДн (раздел А.8.4) в установленные сроки;
- незамедлительно уведомлять Оператора о фактах несанкционированного доступа к учётной записи Клиента.

### А.6.4. Технический доступ Оператора к Тенанту Клиента (Импersonation)

> 📝 *Юристу: текст ниже — рабочая формулировка из 22.9.6 v8.1, расширенная под требования Ю-1. Должна войти в Оферту в этой или близкой к ней редакции.*

6.4.1. Клиент соглашается, что в случае его обращения в службу поддержки Оператор может запросить временный технический доступ к учётной записи Клиента с целью воспроизведения проблемы или предоставления помощи.

6.4.2. Технический доступ предоставляется **только на основании явного согласия Клиента, выраженного передачей одноразового кода**, направляемого Оператором на адрес электронной почты, указанный при регистрации (`tenant.contact_email`). Срок действия одноразового кода — 15 минут. Количество попыток ввода — не более 5; при превышении код инвалидируется.

6.4.3. Сессия технического доступа имеет жёстко ограниченный срок — не более 1 (одного) часа.

6.4.4. В режиме технического доступа Оператор **не может** совершать следующие действия от имени Клиента:

- смена пароля;
- смена адреса электронной почты, привязанного к учётной записи;
- удаление учётной записи;
- экспорт массивов данных;
- изменение настроек двухфакторной аутентификации;
- изменение контактного email-а Тенанта (защита от перехвата канала отправки одноразовых кодов).

6.4.5. Все действия Оператора в режиме технического доступа автоматически фиксируются в журнале и доступны Клиенту по запросу. По завершении сессии Клиенту направляется отчёт со списком совершённых действий.

6.4.6. Технический доступ не может быть предоставлен без активного запроса Клиента в поддержку и без передачи Клиентом одноразового кода. Оператор **не имеет** механизма получения такого доступа в обход данной процедуры.

> 📝 *Юристу: данный пункт — ключевой защитный механизм для Клиента и одновременно правовое основание для Оператора. Без этого пункта impersonation юридически уязвим.*

### А.6.5. Клиент имеет право

- в любой момент в Личном кабинете изменить Тариф, пополнить Баланс, экспортировать лиды;
- в любой момент удалить учётную запись с применением последствий, описанных в разделе А.10;
- получать техническую поддержку в порядке раздела А.7;
- обращаться с претензиями в порядке раздела А.13.

## А.7. Техническая поддержка

7.1. Поддержка осуществляется по электронной почте `{{support_email}}` и через форму обратной связи в Личном кабинете.

7.2. Целевые сроки реакции:

- подтверждение получения обращения — в течение 24 часов;
- содержательный ответ — в течение 3 рабочих дней;
- инциденты, влияющие на доступность Сервиса, — в течение 4 часов с момента обнаружения.

7.3. Оператор не оказывает консультаций по бизнес-процессам Клиента, обработке лидов в CRM-системе Клиента, или интеграциям, выходящим за рамки документированного API Сервиса.

## А.8. Обработка персональных данных

8.1. **Стороны как операторы ПДн.** В рамках настоящей Оферты Оператор и Клиент являются **самостоятельными операторами** персональных данных в смысле 152-ФЗ. Это означает, что:

- Оператор обрабатывает ПДн Клиента (как субъекта) в целях исполнения настоящего договора;
- Оператор обрабатывает ПДн физических лиц-лидов, передаваемых Поставщиком, в целях их доставки Клиенту;
- Клиент после получения лидов через Сервис **является самостоятельным оператором** в отношении этих ПДн и обязан исполнять все требования 152-ФЗ к оператору.

> 📝 *Юристу: формулировка «самостоятельный оператор» — позиция Ю-2 архитектуры v8.1. Это фундаментально отличается от модели «обработчик по поручению» (где Оператор был бы только техническим исполнителем). Юридические последствия — каждое звено отвечает перед Роскомнадзором независимо.*

8.2. **Цепочка передачи ПДн.** Клиент признаёт, что ПДн физлиц проходят следующую цепочку:

```
Физлицо → crm.bp-gr.ru (Поставщик) → Оператор → Клиент
   субъект ПДн    оператор-1            оператор-2     оператор-3
```

Каждый из операторов в цепочке несёт самостоятельную ответственность за свою часть обработки.

8.3. **Согласия Клиента, получаемые при регистрации.** При создании учётной записи Клиент даёт следующие согласия:

а) **Согласие на обработку собственных персональных данных** (`pd_processing_as_subject`) — на обработку Оператором ПДн Клиента (ФИО, e-mail, телефон, реквизиты юрлица, IP-адреса, история операций) в целях исполнения настоящего договора, ведения бухгалтерского учёта, направления Клиенту уведомлений и информационных сообщений.

б) **Согласие с настоящей Офертой и Политикой конфиденциальности** (`oferta_v1`) — подтверждение того, что Клиент ознакомлен и согласен с условиями обоих документов в действующей редакции.

в) **Подтверждение надлежащего согласия физлиц-лидов** (`pd_processing_as_data_provider`) — подтверждение того, что Клиент:

- **признаёт**, что лиды поступают от Поставщика, который собрал их с надлежащим согласием физлиц на передачу данных в порядке цепочки 8.2;
- **обязуется** обрабатывать полученные лиды в строгом соответствии с 152-ФЗ как самостоятельный оператор;
- **гарантирует**, что не будет передавать данные лидов третьим лицам, не указанным в собственной Политике конфиденциальности Клиента, и не будет использовать лиды в целях, не соответствующих первоначальному согласию субъекта (например, в целях, не связанных с тематикой исходной заявки);
- **обязуется** реагировать на уведомления Оператора об обращениях субъектов ПДн в порядке пункта А.8.4 в срок не более 30 календарных дней.

> 📝 *Юристу (Ю-2-доп, Ю-8): пункт «в» — ключевой для зеркальных гарантий. Это юридическое отражение того, что в договоре с crm.bp-gr.ru должна быть симметричная гарантия с их стороны (на сбор согласия физлица). Проверить, есть ли такая гарантия в подписанном договоре с crm.bp-gr.ru — если нет, инициировать допсоглашение.*

8.4. **Уведомления об обращениях субъектов ПДн.** Если в Оператор поступит обращение от физлица-лида с запросом «удалить мои данные», «предоставить выписку», «исправить данные» или иным запросом, предусмотренным 152-ФЗ, и данные этого физлица передавались Клиенту через Сервис, Оператор уведомляет Клиента об этом в Личном кабинете и/или по электронной почте.

Клиент обязан:

- рассмотреть полученное уведомление в срок не более 30 (тридцати) календарных дней;
- выполнить аналогичные действия с указанной записью лида в собственной CRM-системе и любых производных копиях;
- подтвердить выполнение в Личном кабинете на странице уведомлений.

> 📝 *Юристу: данный пункт корреспондирует разделу 6.2 Приложения Д (письмо №7). Срок «30 дней» = срок Клиента как оператора по 152-ФЗ перед субъектом ПДн.*

8.5. **Последствия неисполнения Клиентом обязанностей по защите ПДн.** Невыполнение Клиентом обязанностей пункта А.8.4 в установленный срок может являться основанием для:

- временного приостановления учётной записи Клиента;
- одностороннего расторжения настоящего договора Оператором;
- освобождения Оператора от ответственности перед субъектом ПДн в части, относящейся к действиям Клиента после получения лида.

8.6. **Подробности обработки ПДн** Оператором изложены в Политике конфиденциальности (Часть Б настоящего документа), которая является неотъемлемой частью Оферты.

## А.9. Возвраты и расторжение

### А.9.1. Общие положения

9.1.1. Возврат внесённых средств с Баланса Клиента в денежной форме осуществляется **только по обращению Клиента** в службу поддержки или в Личном кабинете.

9.1.2. Возврат не производится в следующих случаях:

- в отношении лидов, уже принятых и переданных Клиенту (услуга считается оказанной в момент доставки лида в Личный кабинет Клиента);
- в отношении абонентской платы за прошедшие периоды Подписки;
- если Клиент использовал Сервис с нарушением условий настоящей Оферты;
- по истечении 6 (шести) месяцев с момента последнего пополнения Баланса.

> 📝 *Юристу: пункт о 6 месяцах — чтобы не накапливать «вечный» долг по возвратам. Проверить совместимость с защитой прав потребителей.*

### А.9.2. Возврат остатка Баланса

9.2.1. Клиент имеет право запросить возврат неизрасходованного остатка Баланса при условии, что:

- запрос направлен через Личный кабинет или на адрес `{{support_email}}` с учётной записи, привязанной к Тенанту;
- сумма остатка превышает {{min_refund_amount}} ₽;
- с момента пополнения, из которого формируется возвращаемая сумма, не прошло более 6 месяцев.

9.2.2. Срок возврата — не более 14 (четырнадцати) рабочих дней с момента подтверждения обращения. Возврат производится тем же способом, которым было совершено пополнение (на ту же карту, на тот же расчётный счёт), за исключением случаев, когда это технически невозможно — тогда по согласованию сторон.

9.2.3. **Возвраты на сумму свыше {{four_eyes_threshold}} ₽** требуют двойного подтверждения со стороны Оператора (принцип «четырёх глаз»). Это может удлинить срок возврата на 1–2 рабочих дня.

> 📝 *Архитектурное обоснование: ДЕФ-4 = 50 000 ₽ — порог four-eyes операций.*

### А.9.3. Корректировочные УПД

9.3.1. При возврате средств Клиенту, оплатившему услуги банковским переводом, Оператор формирует корректировочный УПД и направляет его Клиенту в Личном кабинете.

### А.9.4. Внешний возврат (chargeback)

> 📝 *Юристу (Ю-3-юр): данный раздел — юридическое оформление архитектурного решения Ю-3. Это формулировка, которой раньше не существовало в типовых офертах SaaS. Прошу особое внимание.*

9.4.1. **Определение.** Под chargeback понимается принудительный возврат денежных средств, инициированный банком-эмитентом карты Клиента или платёжной системой без участия Оператора, в результате которого средства списываются с расчётного счёта Оператора в пользу Клиента.

9.4.2. **Действия Оператора при получении уведомления о chargeback.** Оператор:

- автоматически фиксирует факт chargeback в учётной системе;
- списывает с Баланса Клиента сумму, эквивалентную возвращённой;
- если на момент chargeback средств на Балансе Клиента недостаточно — списывает доступный остаток до нуля и фиксирует разницу как **задолженность Клиента перед Оператором** в виде показателя `chargeback_unrecovered_rub`;
- приостанавливает учётную запись Клиента (статус `suspended`) с уведомлением по электронной почте и в Личном кабинете;
- доступ к Личному кабинету для целей погашения задолженности и просмотра деталей сохраняется.

9.4.3. **Обязательство Клиента по погашению.** Клиент, в отношении которого зафиксирована chargeback-задолженность, обязан:

- погасить задолженность в полном объёме через специальный раздел `/billing` в Личном кабинете;
- сделать это в срок не более 30 (тридцати) календарных дней с момента уведомления.

9.4.4. **Последствия непогашения.** Если задолженность не погашена в срок, Оператор имеет право:

- удерживать учётную запись Клиента в приостановленном состоянии до момента погашения;
- передать сведения о задолженности в коллекторские агентства или взыскать её в судебном порядке;
- после 90 (девяноста) календарных дней с момента уведомления — удалить учётную запись Клиента в одностороннем порядке с применением процедур анонимизации, описанных в разделе А.10.

9.4.5. **Право Оператора списать задолженность.** В случаях, когда Оператор приходит к выводу, что chargeback был результатом мошеннических действий со стороны Клиента или технической ошибки платёжной системы (а не реального спора), Оператор имеет право списать соответствующую задолженность как убыток без требования к Клиенту. Решение принимается уполномоченными сотрудниками Оператора с применением принципа «четырёх глаз» при сумме свыше {{four_eyes_threshold}} ₽.

9.4.6. **Подтверждение Клиента.** Принимая настоящую Оферту, Клиент **подтверждает понимание** механизма chargeback, описанного в настоящем разделе, и **соглашается** с тем, что инициирование им необоснованного chargeback может являться основанием для расторжения договора и взыскания возникшей задолженности.

### А.9.5. Расторжение договора

9.5.1. **Клиент** вправе в любой момент расторгнуть договор путём удаления учётной записи в Личном кабинете (раздел А.10).

9.5.2. **Оператор** вправе расторгнуть договор в случаях:

- систематического нарушения Клиентом настоящей Оферты;
- неисполнения Клиентом обязанностей по защите ПДн (А.8.4–А.8.5);
- наличия непогашенной chargeback-задолженности свыше 90 дней (А.9.4.4);
- мошеннических действий со стороны Клиента;
- иных случаях, предусмотренных законодательством РФ.

9.5.3. Расторжение договора не освобождает Клиента от обязанности по оплате уже оказанных услуг и от обязанности по соблюдению требований 152-ФЗ в отношении лидов, полученных Клиентом до момента расторжения.

### А.9.6. Зеркальные гарантии в цепочке поставки лидов

> 📝 *Юристу (Ю-8): данный раздел — юридическое отражение архитектурного требования о зеркальных гарантиях. Поскольку у Оператора подписан договор с Поставщиком (crm.bp-gr.ru), в этом договоре должна быть симметричная гарантия со стороны Поставщика. Если её нет — инициировать допсоглашение к договору с Поставщиком.*

9.6.1. Оператор гарантирует Клиенту, что:

- Оператор имеет действующий корпоративный договор с Поставщиком (crm.bp-gr.ru), на основании которого он получает лиды;
- по условиям этого договора Поставщик гарантирует Оператору, что лиды собраны от физлиц с надлежащим согласием на обработку и передачу третьим лицам в порядке цепочки А.8.2;
- Оператор обязуется в случае выявления нарушения этой гарантии Поставщиком — незамедлительно уведомить Клиента.

9.6.2. Клиент, в свою очередь, в пункте А.8.3.в гарантирует обращение с лидами в соответствии с 152-ФЗ как самостоятельный оператор.

9.6.3. Совокупно гарантии 9.6.1 и А.8.3.в образуют цепь обязательств от первоисточника (физлица) до конечного получателя (Клиента), обеспечивающую соответствие 152-ФЗ всей цепочки.

## А.10. Удаление учётной записи и анонимизация данных

10.1. Клиент имеет право удалить учётную запись в Личном кабинете на странице «Мой аккаунт» с подтверждением через ссылку, направляемую на адрес электронной почты Клиента.

10.2. После подтверждения удаления:

- учётная запись переходит в состояние **soft delete**: помечается как удалённая, но физически данные сохраняются 30 (тридцать) календарных дней — на случай, если удаление было ошибочным и Клиент захочет восстановить доступ;
- по истечении 30 дней автоматически выполняется **анонимизация и удаление**:
  - ФИО заменяется на «Удалённый пользователь»;
  - адрес электронной почты заменяется на технический шаблон вида `deleted_<id>@deleted.local`;
  - телефон обнуляется;
  - комментарии и личные заметки в записях лидов очищаются;
  - сырые webhook-payload'ы удаляются;
  - персональные файлы Клиента (аватары, экспорты) удаляются из объектного хранилища;
  - метаданные транзакций (без ПДн) сохраняются для целей бухгалтерского учёта в обезличенном виде.

10.3. После анонимизации данные Клиента не могут быть восстановлены.

10.4. **Невозвратные действия.** Удаление учётной записи не освобождает Клиента от обязанности по соблюдению 152-ФЗ в отношении лидов, ранее полученных Клиентом и обрабатываемых в собственной CRM-системе Клиента. Клиент остаётся **самостоятельным оператором** этих данных.

10.5. **Уведомление Поставщика и Клиентов о массовых удалениях.** В случае удаления данных конкретного физлица-лида (по обращению субъекта ПДн) Оператор обязан уведомить Поставщика и Клиентов, получивших данные этого физлица, в порядке Приложения Д к технической документации.

## А.11. Ответственность сторон

11.1. Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.

11.2. **Ограничение ответственности Оператора.** Совокупная ответственность Оператора перед Клиентом по любым основаниям, связанным с настоящей Офертой, не может превышать суммы, фактически уплаченной Клиентом Оператору за 3 (три) календарных месяца, предшествующих событию, повлекшему ответственность.

> 📝 *Юристу: стандартный «liability cap». Проверить, не противоречит ли защите прав потребителей при работе с физлицами.*

11.3. **Оператор не несёт ответственности** за:

- качество, достоверность и актуальность лидов, переданных Поставщиком (Оператор не осуществляет проверку лидов перед передачей Клиенту);
- действия Клиента в отношении полученных лидов после их доставки в Личный кабинет;
- невыполнение или ненадлежащее выполнение Клиентом обязанностей по 152-ФЗ;
- сбои сторонних сервисов (платёжные шлюзы, хостинг-провайдер, провайдер электронной почты), за исключением случаев, когда такие сбои возникли по вине Оператора;
- упущенную выгоду Клиента, моральный вред, репутационный ущерб.

11.4. **Форс-мажор.** Стороны освобождаются от ответственности за неисполнение обязательств, возникшее вследствие обстоятельств непреодолимой силы — военные действия, стихийные бедствия, крупномасштабные сбои инфраструктуры, акты органов государственной власти.

## А.12. Изменение условий

12.1. Оператор имеет право в одностороннем порядке вносить изменения в настоящую Оферту, Политику конфиденциальности и Тарифы.

12.2. Уведомление об изменениях:

- размещается на странице `https://{{platform_domain}}/legal` не менее чем за 14 (четырнадцать) календарных дней до вступления изменений в силу;
- направляется Клиенту в Личном кабинете при первом входе после публикации изменений с предложением подтвердить согласие с новой редакцией.

12.3. Если Клиент не согласен с новой редакцией — он вправе расторгнуть договор путём удаления учётной записи (раздел А.10) до даты вступления изменений в силу. Продолжение использования Сервиса после даты вступления изменений считается согласием с ними.

12.4. История версий Оферты и Политики конфиденциальности сохраняется и доступна по адресу `https://{{platform_domain}}/legal/history`.

## А.13. Претензионный порядок и разрешение споров

13.1. Все споры, возникающие из настоящей Оферты или в связи с ней, подлежат досудебному урегулированию в претензионном порядке.

13.2. Претензия направляется в письменной форме на адрес `{{support_email}}` или по почте на юридический адрес Оператора. Срок ответа на претензию — 30 (тридцать) календарных дней с момента её получения.

13.3. При недостижении соглашения споры подлежат рассмотрению в суде по месту нахождения Оператора в соответствии с законодательством РФ.

> 📝 *Юристу: для работы с физлицами-Клиентами — проверить применимость закона о защите прав потребителей и подсудности.*

## А.14. Прочие условия

14.1. Настоящая Оферта составлена в соответствии с законодательством РФ.

14.2. Если какое-либо положение Оферты будет признано недействительным, это не влияет на действительность остальных положений.

14.3. Настоящая Оферта является единственным договором между сторонами в отношении Сервиса. Все предшествующие переговоры, переписка и предварительные соглашения утрачивают силу с момента акцепта.

14.4. **Реквизиты Оператора:**

> {{operator_name_full}}  
> ИНН: {{operator_inn}}  
> КПП: {{operator_kpp}}  
> ОГРН: {{operator_ogrn}}  
> Юридический адрес: {{operator_address}}  
> Расчётный счёт: {{operator_bank_account}}  
> Банк: {{operator_bank_name}}, БИК {{operator_bank_bik}}  
> E-mail для деловой переписки: {{support_email}}  
> E-mail для обращений по ПДн: {{privacy_email}}  
>
> {{operator_signatory_position}} {{operator_signatory_name}}  
> действует на основании {{operator_basis}}.

14.5. **Реквизиты редакции:**

> Редакция: {{document_version_oferta}}  
> Дата публикации: {{publication_date}}  
> Хеш предыдущей редакции (если применимо): {{previous_version_hash}}

---

## Приложение №1 к Оферте — Тарифные планы

> Содержание этого приложения формируется отдельно: 4 тарифа (`start`, `basic`, `pro`, `enterprise`) с конкретными ценами, лимитами и фичами. На момент v0.1 настоящего шаблона цены — заглушки 1.00 ₽ (Биз-1). Заполняется заказчиком до публичного запуска через админку SaaS.

| Параметр | `start` | `basic` | `pro` | `enterprise` |
|---|---|---|---|---|
| Тип | per_lead | hybrid | hybrid | custom |
| Абонентская плата, ₽/мес | 0 | {{tariff_basic_subscription}} | {{tariff_pro_subscription}} | согласуется |
| Включено лидов в пакет | 0 | {{tariff_basic_included}} | {{tariff_pro_included}} | согласуется |
| Цена сверх пакета, ₽/лид | {{tariff_start_per_lead}} | {{tariff_basic_per_lead}} | {{tariff_pro_per_lead}} | согласуется |
| Стартовый бонус, лидов | {{trial_bonus_leads}} | {{trial_bonus_leads}} | {{trial_bonus_leads}} | — |
| Публичность | открытый | открытый | открытый | **скрытый** (`is_public=false`) |

---

# ЧАСТЬ Б. ПОЛИТИКА КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ

## Б.0. Преамбула

> Настоящая Политика конфиденциальности (далее — «Политика») разработана в соответствии с Федеральным законом от 27.07.2006 №152-ФЗ «О персональных данных» и регулирует порядок обработки персональных данных {{operator_name_full}} (далее — «Оператор», «мы») в рамках функционирования платформы «{{platform_name}}» (далее — «Сервис», `https://{{platform_domain}}`).
>
> Политика обязательна к исполнению Оператором и распространяется на любые персональные данные, обрабатываемые в Сервисе.
>
> **Дата вступления настоящей редакции в силу:** {{publication_date}}.  
> **Версия:** {{document_version_policy}}.

## Б.1. Кто мы и кто к кому относится

1.1. **Оператор персональных данных:** {{operator_name_full}}, ИНН {{operator_inn}}, ОГРН {{operator_ogrn}}, юридический адрес: {{operator_address}}.

1.2. **Уведомление в Роскомнадзор** о деятельности Оператора как оператора ПДн зарегистрировано под номером {{rkn_notification_number}}.

> 📝 *Юристу (Ю-4): номер появляется после подачи уведомления заказчиком в РКН. До этого момента поле остаётся пустым или используется формулировка «уведомление подаётся в установленном порядке».*

1.3. **Категории субъектов ПДн**, чьи данные обрабатывает Оператор:

а) **Клиенты-Тенанты** — физические и юридические лица (в части их представителей), зарегистрировавшиеся в Сервисе и заключившие с Оператором договор на условиях Оферты.

б) **Физические лица-лиды** — физлица, оставившие заявки во внешних источниках, подключённых через Поставщика (crm.bp-gr.ru), и чьи данные были переданы Оператору в качестве лидов в рамках Сервиса.

в) **Сотрудники и подрядчики Оператора** — лица, имеющие доступ к Сервису со стороны Оператора в порядке исполнения трудовых или гражданско-правовых договоров (раздел Б.6).

г) **Посетители сайта** — лица, посещающие публичные страницы `https://{{platform_domain}}` и не являющиеся ни Клиентами, ни лидами (раздел Б.5).

## Б.2. Какие данные обрабатываются

### Б.2.1. Данные Клиентов-Тенантов

| Категория | Состав |
|---|---|
| Идентификационные | ФИО / наименование организации, ИНН, ОГРН, КПП |
| Контактные | Адрес электронной почты, телефон, адрес местонахождения |
| Аутентификационные | Хеш пароля (bcrypt cost=12), данные двухфакторной аутентификации |
| Платёжные | Реквизиты для безналичных расчётов, история транзакций (без полных номеров карт — карты обрабатываются на стороне платёжного шлюза в соответствии с PCI DSS) |
| Технические | IP-адреса, User-Agent, журналы входов и действий, файлы cookie, идентификаторы сессий |
| Бизнес-данные | Настройки тарифа, баланс, история подписок, история обращений в поддержку |

### Б.2.2. Данные физлиц-лидов

| Категория | Состав |
|---|---|
| Идентификационные | ФИО (как указано в исходной заявке) |
| Контактные | Телефон, реже — адрес электронной почты |
| Контекстные | Тематика заявки, иные сведения, добровольно сообщённые в исходной форме (например, комментарий) |
| Технические (при их наличии в payload Поставщика) | IP-адрес и User-Agent на момент оставления заявки, идентификатор источника заявки |

> 📝 *Юристу: точный состав определяется payload-ом webhook от Поставщика. Если Поставщик расширит формат — потребуется обновление этого раздела.*

### Б.2.3. Данные сотрудников Оператора

В соответствии с трудовым законодательством РФ. Обрабатываются вне рамок настоящей Политики, в порядке внутреннего Положения о защите ПДн работников.

### Б.2.4. Данные посетителей сайта

| Категория | Состав |
|---|---|
| Технические | IP-адрес, User-Agent, посещённые страницы, файлы cookie, рекламные идентификаторы |

## Б.3. Цели и правовые основания обработки

| Категория субъектов | Цель | Правовое основание |
|---|---|---|
| Клиенты | Регистрация, ведение учётной записи, оказание услуг по Оферте | Договор (ст. 6 ч. 1 п. 5 ФЗ-152) + согласие при регистрации |
| Клиенты | Биллинг, формирование счетов, УПД, чеков 54-ФЗ | Договор + закон (54-ФЗ, налоговое законодательство) |
| Клиенты | Информирование о изменениях в Сервисе, ответы на обращения | Договор + согласие |
| Клиенты | Маркетинговые рассылки | **Только при отдельном согласии** (`consent_type='marketing'`); может быть отозвано в любой момент |
| Лиды | Доставка лидов Клиенту, ведение журналов обработки | Договор с Клиентом (ст. 6 ч. 1 п. 5 ФЗ-152, как способ исполнения договора с Клиентом) + согласие физлица, полученное на стороне Поставщика |
| Лиды | Обработка обращений субъектов ПДн (152-ФЗ ст. 14, 21) | Закон (152-ФЗ) |
| Сотрудники | Исполнение трудовых функций | Трудовой кодекс РФ, трудовой договор |
| Посетители | Аналитика посещаемости, оптимизация сайта | Согласие через cookie-баннер (раздел Б.5) |

> 📝 *Юристу: правовое основание для обработки лидов критично. Здесь использована конструкция «договор с Клиентом», что является валидным для самостоятельного оператора. Альтернатива — «согласие субъекта», но это согласие собирается не нами, а Поставщиком, поэтому правильнее опираться на цепочку договоров.*

## Б.4. Кому передаются данные

4.1. **Поставщику (crm.bp-gr.ru):** Оператор передаёт Поставщику только сведения о проектах, по которым Клиент заказывает сбор лидов (тематика, регион, и т.п.). **ПДн физлиц при этом не передаются** — поток обратный (Поставщик → Оператор).

4.2. **Клиенту-получателю лида:** Оператор передаёт Клиенту в качестве лида ПДн физлица в составе, описанном в Б.2.2. После передачи Клиент становится самостоятельным оператором этих ПДн.

4.3. **Платёжным операторам и банкам:** Оператор передаёт минимально необходимые сведения (сумма платежа, идентификатор Клиента, email) платёжным шлюзам (ЮKassa, Tinkoff, иные) для проведения платежей. Реквизиты карт **не проходят** через инфраструктуру Оператора.

4.4. **Государственным органам:** в случаях и порядке, предусмотренных законодательством РФ — Роскомнадзор, налоговые органы, правоохранительные органы по соответствующим запросам.

4.5. **Подрядчикам Оператора** в области инфраструктуры (хостинг-провайдеры, провайдеры email-рассылки, провайдеры мониторинга) — на основании договоров, содержащих обязательства по защите ПДн. Конкретный перечень указывается в разделе Б.7 (если требуется заказчиком).

4.6. **Трансграничная передача.** На дату публикации настоящей редакции трансграничная передача ПДн **не осуществляется**: вся инфраструктура размещена в РФ (Yandex Cloud, VK Cloud или Selectel, в зависимости от выбора DO-1). При появлении необходимости трансграничной передачи — настоящая Политика будет обновлена и Клиенты будут уведомлены в порядке раздела А.12 Оферты.

> 📝 *Юристу (DO-1): подтвердить выбор провайдера. Все три варианта — РФ-резиденты, ПДн не покидают РФ.*

## Б.5. Cookie и трекинг

5.1. На сайте `https://{{platform_domain}}` используются файлы cookie:

- **строго необходимые** — для функционирования сайта и сессий пользователей. Отключение невозможно без потери функциональности;
- **аналитические** — для сбора обезличенной статистики посещаемости (Yandex Metrica, при необходимости — собственная аналитика);
- **рекламные** — могут использоваться при подключении рекламных кампаний.

5.2. При первом посещении сайта пользователю показывается баннер согласия с возможностью выбора категорий cookie. Согласие может быть отозвано в любой момент через настройки или путём очистки cookie в браузере.

5.3. Сервис использует Yandex Metrica с настройками, обеспечивающими маскирование IP-адресов и обезличивание данных в соответствии с требованиями 152-ФЗ.

> 📝 *Маркетологу/юристу: уточнить какие именно метрики и пиксели будут подключаться. От этого зависит тонкая настройка cookie-баннера.*

## Б.6. Доступ к ПДн со стороны Оператора

6.1. **Сотрудники Оператора, имеющие доступ к ПДн Клиентов и лидов**, делятся на роли:

| Роль | Что видит | Когда |
|---|---|---|
| `super_admin` | Все данные всех Тенантов, журналы аудита, все настройки | По служебной необходимости с фиксацией в журнале |
| `finance` | Биллинг, транзакции, счета по всем Тенантам; chargeback-алерты | Постоянно, в рамках финансовых функций |
| `support` | Ограниченный доступ через режим Импersonation (раздел А.6.4) | По запросу Клиента, с одноразовым кодом |
| `compliance` | Журналы обработки ПДн, согласия, обращения субъектов ПДн | Постоянно, в рамках функций соответствия |
| `viewer` | Только чтение основных журналов | Аудит и обзор |

6.2. **Технические меры защиты от несанкционированного доступа сотрудников:**

- доступ предоставляется по ролевой модели (минимально необходимый);
- двухфакторная аутентификация обязательна для всех ролей;
- любой доступ к данным конкретного Тенанта со стороны сотрудника фиксируется в журнале (`saas_admin_audit_log`, `pd_processing_log`);
- режим Импersonation требует явного разового подтверждения Клиента (раздел А.6.4 Оферты);
- логи доступа сотрудников доступны самому Клиенту по запросу.

6.3. **Внутренние процедуры**: при увольнении сотрудника учётная запись в админке аннулируется в день увольнения; при изменении функций — роль пересматривается.

## Б.7. Согласия физлиц-лидов и трёхзвенная цепочка

7.1. Сами физлица-лиды **не дают согласие непосредственно Оператору**. Согласие на обработку и передачу ПДн собирается:

- **Поставщиком** (crm.bp-gr.ru) на тех источниках, где физлицо оставляет заявку;
- формулировка согласия должна охватывать передачу данных партнёрам Поставщика — в том числе нашему Сервису как одному из таких партнёров.

7.2. Оператор как звено №2 в цепочке `физлицо → Поставщик → Оператор → Клиент`:

- получает данные от Поставщика на основании заключённого договора;
- обрабатывает их в целях исполнения договора с Клиентом-получателем;
- передаёт Клиенту с переходом к нему статуса самостоятельного оператора.

7.3. **Рекомендуемая формулировка согласия физлица**, которое должно собираться Поставщиком (передаётся юристу заказчика как материал для согласования с юристом Поставщика в рамках Ю-2-доп):

> *Я даю согласие на обработку моих персональных данных, указанных в настоящей форме (фамилия, имя, отчество, телефон, e-mail при наличии, прочие сведения, сообщённые мной), {{supplier_legal_name}} (далее — «Сервис-агрегатор») в целях передачи моей заявки заинтересованным организациям, оказывающим услуги по тематике моей заявки, через программно-аппаратные комплексы партнёров Сервиса-агрегатора. Настоящее согласие распространяется на:*
>
> *(а) обработку Сервисом-агрегатором перечисленных данных в целях агрегирования и передачи;*
>
> *(б) передачу данных партнёрам Сервиса-агрегатора (включая, но не ограничиваясь, операторами SaaS-платформ для CRM-систем) с целью дальнейшей доставки моей заявки конечным получателям-исполнителям;*
>
> *(в) обработку данных конечными получателями-исполнителями (рекламодателями, поставщиками услуг, специалистами) с целью связи со мной по тематике моей заявки.*
>
> *Я понимаю, что:*
>
> *— моя заявка может быть передана нескольким исполнителям;*
>
> *— каждый из получателей моих данных является самостоятельным оператором персональных данных;*
>
> *— я могу в любой момент отозвать настоящее согласие или потребовать удаления моих данных, обратившись либо к Сервису-агрегатору ({{supplier_privacy_email}}), либо к конкретному получателю заявки, который связался со мной.*
>
> *Согласие действует с момента его дачи и до отзыва. Срок обработки данных — не более 5 (пяти) лет с момента передачи или до отзыва согласия.*
>
> 📝 *Юристу (Ю-2-доп): это **рекомендуемая** формулировка для согласования с юристом Поставщика. Конечная формулировка может отличаться. Главное, чтобы она удовлетворяла трём условиям: (1) явная возможность передачи партнёрам, (2) явное упоминание роли SaaS-платформ, (3) явное право обращения как к Поставщику, так и к получателям. Также проверить, что в действующем договоре с Поставщиком эта гарантия зафиксирована — если нет, инициировать допсоглашение (Ю-8).*

## Б.8. Сроки хранения

| Категория данных | Срок хранения | Основание |
|---|---|---|
| Учётные записи Клиентов и связанные ПДн | В течение срока действия учётной записи + 30 дней soft delete | Договор + 152-ФЗ |
| Данные лидов в `deals`, переданных Клиенту | Совпадает со сроком хранения учётной записи Клиента-получателя | Договор |
| Сырые webhook-payload-ы | Не более 90 дней с момента получения, далее — анонимизация | Минимизация ПДн (152-ФЗ) |
| Журналы обработки ПДн (`pd_processing_log`) | 5 лет с момента действия | Аудит, требования РКН |
| Бухгалтерские транзакции (без ПДн) | 5 лет с момента совершения | Налоговое законодательство |
| Согласия (`tenant_consents`) | Бессрочно (запись о факте) | 152-ФЗ — оператор обязан хранить доказательство согласия |
| Журналы аудита (`saas_admin_audit_log`) | 3 года | Внутренние требования |
| Cookie-данные | До 12 месяцев или до отзыва согласия | Согласие |
| Обращения субъектов ПДн (`pd_subject_requests`) | 5 лет после `completed`/`rejected` | Аудит, требования РКН (зависит от OPEN-Д-18) |

> 📝 *Юристу (OPEN-Д-18): уточнить срок хранения `pd_subject_requests`. Здесь стоит 5 лет по аналогии с `pd_processing_log`, но возможны другие интерпретации.*

## Б.9. Права субъектов ПДн

9.1. В соответствии с 152-ФЗ субъект ПДн имеет право:

- получать сведения об обработке его ПДн (право на доступ, ст. 14);
- требовать уточнения, блокирования или уничтожения ПДн в случае их неполноты, неточности или незаконного получения (ст. 21);
- отзывать согласие на обработку ПДн;
- обжаловать действия Оператора в Роскомнадзоре или в суде.

9.2. **Для Клиентов-Тенантов** соответствующие действия доступны в Личном кабинете на странице «Мой аккаунт». Удаление учётной записи влечёт автоматическую анонимизацию (раздел А.10 Оферты).

9.3. **Для физлиц-лидов** обращение направляется на адрес `{{privacy_email}}` или по почте на юридический адрес Оператора. Порядок обработки таких обращений описан в **Приложении Д к технической документации (`Workflow_pd_subject_requests_v8_1.md`)** и включает:

- срок ответа — не более 30 календарных дней с момента получения;
- процедуру подтверждения личности заявителя (необходима для защиты от злоумышленных запросов на удаление чужих данных);
- последующее уведомление Поставщика и Клиентов-получателей данных физлица.

9.4. **Контакты для обращений субъектов ПДн:**

> Адрес электронной почты: {{privacy_email}}  
> Почтовый адрес: {{operator_address}} (с пометкой «Обращение по ПДн»)  
> Срок ответа: не более 30 календарных дней с момента получения обращения.

## Б.10. Меры защиты

10.1. **Технические меры:**

- хранение всех ПДн в РФ-датацентрах;
- HTTPS-only для всех соединений, HSTS, CSP, secure cookies;
- шифрование чувствительных полей в БД;
- bcrypt cost=12 для паролей;
- двухфакторная аутентификация (опциональная для Клиентов, обязательная для сотрудников);
- **четырёхуровневая изоляция Тенантов**, включая PostgreSQL Row-Level Security (29 политик на 30 таблиц);
- регулярное резервное копирование с шифрованием;
- мониторинг безопасности (Sentry, Prometheus + Grafana);
- линтер моделей и автоматические тесты изоляции на CI.

10.2. **Организационные меры:**

- ролевая модель доступа сотрудников;
- журналирование всех действий с ПДн;
- регулярные тренинги сотрудников по защите ПДн;
- утверждённое внутреннее Положение о защите ПДн работников;
- актуализация настоящей Политики не реже 1 раза в год.

## Б.11. Изменения в Политике

11.1. Оператор имеет право в одностороннем порядке вносить изменения в Политику.

11.2. Уведомление об изменениях:

- размещается на странице `https://{{platform_domain}}/legal` не менее чем за 14 календарных дней до вступления изменений в силу;
- Клиентам — направляется в Личном кабинете при первом входе после публикации изменений с предложением подтвердить согласие.

11.3. История версий доступна по адресу `https://{{platform_domain}}/legal/history`.

11.4. **Существенные изменения** (изменение целей обработки, расширение получателей данных, увеличение сроков хранения) требуют **повторного согласия** субъектов и оформляются как отдельная редакция (например, `pd_processing_as_subject_v2`).

## Б.12. Контакты Оператора

> {{operator_name_full}}  
> ИНН {{operator_inn}} / ОГРН {{operator_ogrn}}  
> Юридический адрес: {{operator_address}}  
> Адрес для обращений по вопросам ПДн: {{privacy_email}}  
> Адрес для общих обращений: {{support_email}}  
> Уведомление в Роскомнадзор: №{{rkn_notification_number}} от {{rkn_notification_date}}

---

# ЧАСТЬ В. РАБОЧИЕ МАТЕРИАЛЫ

## В.1. Соответствие архитектурным решениям v8.1

Сводка того, какие архитектурные решения v8.1 отражены в каких пунктах Оферты и Политики (для самопроверки, что ничего не упущено):

| Решение v8.1 | Источник | Где в Оферте | Где в Политике |
|---|---|---|---|
| Реселлерская модель, трёхзвенная цепочка ПДн | Ю-2 | А.1 (термин «Поставщик»), А.2.3, А.8.1, А.8.2, А.9.6 | Б.4.1–4.2, Б.7.1–7.3 |
| Себестоимость лидов (биллинг с маржой) | Ю-2 | Внутренний учёт; в Оферте не раскрывается | Не раскрывается |
| 4 заглушечных тарифа | Биз-1 | А.4.2, Приложение №1 | — |
| 5 состояний жизненного цикла подписки | CTO-1 | А.4.4 (момент перехода 00:00 МСК) | — |
| Жёсткая блокировка при `expired` | CTO-2 | А.5.8 | — |
| Pending платёж: 30 мин soft / 24 ч hard | CTO-3 | А.5.3 | — |
| `notification_preferences` JSONB | CTO-4 | Не раскрывается напрямую (упоминается «email-уведомления») | — |
| RLS на MVP, 4-уровневая изоляция | CTO-5 | А.6.1 (защита Тенанта), А.6.4 | Б.10.1 |
| Кнопки «Отменить подписку» нет | Биз-2 | А.4.5, А.9.5.1 | — |
| Импersonation с одноразовым кодом | Ю-1 | А.6.4 (полный текст) | Б.6.1 (роль `support`) |
| Chargeback workflow | Ю-3 | А.9.4 (полный текст) | — |
| Зеркальные гарантии | Ю-8 | А.8.3.в, А.9.6 | Б.7.3 |
| Согласие физлица на трансфер | Ю-2-доп | А.8 (упоминается), А.8.3.в | Б.7.3 (рекомендуемая формулировка) |
| 3 типа согласий тенанта | 22.9.1 | А.8.3 (а, б, в) | — |
| Workflow обращений субъектов | 22.9.5 + Прил. Д | А.10.5 | Б.9.3 |
| Хранение в РФ | 22.9.4 | — | Б.4.6, Б.10.1 |
| Уведомление РКН | Ю-4 | — | Б.1.2 |

## В.2. Открытые вопросы для финализации

| ID | Вопрос | Кому | Приоритет | Влияние |
|---|---|---|---|---|
| **OPEN-Ж-1** | Стандартная редактура и приведение текста в соответствие с юр. практикой РФ | юрист | P0 | Без юр. редактуры публиковать нельзя |
| **OPEN-Ж-2** | Проверка совместимости с защитой прав потребителей (если будут Клиенты-физлица) | юрист | P0 | Liability cap, обязательный претензионный срок, подсудность могут быть ограничены |
| **OPEN-Ж-3** | Согласование рекомендуемой формулировки согласия физлица (Б.7.3) с юристом Поставщика | юрист + бизнес | P0 | Без этого Ю-2-доп не закрыт; цепочка может оказаться юридически слабой |
| **OPEN-Ж-4** | Проверка наличия зеркальной гарантии в действующем договоре с Поставщиком; при отсутствии — допсоглашение | юрист + бизнес | P0 | Ю-8: без симметричной гарантии у Поставщика наша гарантия в А.9.6 не имеет основания |
| **OPEN-Ж-5** | Срок предупреждения об изменениях Оферты — 14 дней или 30? | юрист | P1 | На вкус, но связь с защитой прав потребителей |
| **OPEN-Ж-6** | Уточнение `min_topup_amount` (заглушка ДЕФ-7 = 100 ₽) | бизнес | P1 | Биз-7 |
| **OPEN-Ж-7** | Уточнение `min_refund_amount` для возврата остатка баланса | бизнес | P1 | Логика возвратов |
| **OPEN-Ж-8** | Срок хранения данных лидов в `deals` после удаления учётной записи Клиента | юрист | P1 | Б.8: сейчас сказано «совпадает со сроком учётной записи», но возможна интерпретация что лиды должны жить дольше для целей бухучёта |
| **OPEN-Ж-9** | Ограничение «6 месяцев на возврат» (А.9.1.2) — не противоречит ли защите прав потребителей? | юрист | P1 | Возможно нужен другой срок или формулировка |
| **OPEN-Ж-10** | Полный перечень подрядчиков для раздела Б.4.5 — нужен ли он публично? | юрист + DevOps | P2 | Зависит от выбора DO-1 и решения о публичности |
| **OPEN-Ж-11** | Включение раздела о работе с несовершеннолетними? | юрист | P2 | Если возможно появление лидов от несовершеннолетних — нужны отдельные положения |
| **OPEN-Ж-12** | Нужен ли отдельный документ «Согласие на cookies» или достаточно описания в Б.5? | юрист + дизайн | P2 | Cookie-баннер — отдельная UI-задача |
| **OPEN-Ж-13** | Текст согласия `marketing` (на маркетинговые рассылки) — отдельным документом или формулировка в Оферте? | юрист | P2 | 152-ФЗ требует отдельного и явно отзываемого согласия на маркетинг |
| **OPEN-Ж-14** | Формулировка пункта 2.4.г («лица, с которыми Оператор не вправе или не желает заключать сделки») — слишком субъективна? | юрист | P2 | Может быть оспорено как дискриминационная; обычно конкретизируют |
| **OPEN-Ж-15** | Версионирование документов в `tenant_consents` — при каждом изменении или только при существенном? | CTO + юрист | P1 | Сейчас в архитектуре триггер на любое изменение, но это может избыточно нагружать UX |
| **OPEN-Ж-16** | Текст согласия при импersonation: пункт А.6.4 + согласие в момент передачи кода — нужно ли отдельно `consent_type='impersonation_session'` в `tenant_consents`? | CTO + юрист | P2 | Сейчас передача кода = акцепт; явное согласие даёт сильнее юр. позицию |
| **OPEN-Ж-17** | Включение арбитражной оговорки или только государственный суд? | юрист + бизнес | P2 | Влияет на скорость и стоимость разрешения споров |
| **OPEN-Ж-18** | Формулировка пункта про автоматическое расторжение через 90 дней непогашенной задолженности (А.9.4.4) — соответствует ли ГК РФ? | юрист | P1 | Вопрос «одностороннее расторжение» — в ГК есть требования к процедуре |
| **OPEN-Ж-19** | Маркетинговое название платформы (`{{platform_name}}`) | бизнес | P0 | Без названия публиковать нельзя |
| **OPEN-Ж-20** | Адрес `{{privacy_email}}` — какой выбираем? `privacy@`, `pd@`, `info@`? | бизнес | P0 | Нужен публикуемый канал для физлиц-субъектов; см. также OPEN-Д-15, Д-16 в Прил. Д |

## В.3. Что обновить в смежных документах при выпуске v1.0

| Документ | Что меняется |
|---|---|
| `CRM_bp-gr_Инструкция_v8_1.md` 27.2 | Закрыть Ю-5, Ю-2-доп, Ю-3-юр, Ю-8 со ссылкой на это приложение |
| `Открытые_вопросы_v8_1.md` | Закрыть Ю-2-доп, Ю-3-юр, Ю-8 (структурно решены, ждут юр. редактуры); добавить блок «OPEN-Ж-1..20» как новые задачи юристу |
| `Workflow_pd_subject_requests_v8_1.md` (Прил. Д) | Подставить ссылку на готовую формулировку «обязанность тенанта 30 дней» — теперь это А.8.4 + А.8.5 Оферты, а не «{{oferta_clause}}» |
| `CRM_bp-gr_Инструкция_v8_1.md` раздел 28 | Добавить шифр Ж = `Oferta_i_Politika_v8_1.md` (если шифр Ж ещё не занят; иначе — З) |
| `CRM_bp-gr_Инструкция_v8_1.md` 22.9.1 | Расширить описание трёх consent_type со ссылкой на конкретные пункты Оферты (А.8.3.а, б, в) |
| `Админка_SaaS_v8_1_драфт.md` | Раздел про экран «Юридические документы» — добавить версионирование с показом окна повторного согласия |
| Договор с Поставщиком (crm.bp-gr.ru) | По Ю-8 — проверить и при необходимости подписать допсоглашение со «зеркальной гарантией» (раздел А.9.6.1 настоящей Оферты) |

## В.4. Чек-лист публикации v1.0

Перед публикацией финальных версий Оферты и Политики:

- [ ] Все переменные `{{...}}` заполнены
- [ ] Юр. редактура от юриста заказчика выполнена (OPEN-Ж-1)
- [ ] Согласована рекомендуемая формулировка согласия физлица с юристом Поставщика (OPEN-Ж-3)
- [ ] При необходимости подписано допсоглашение с Поставщиком о зеркальных гарантиях (OPEN-Ж-4)
- [ ] Подано уведомление в Роскомнадзор, получен номер (Ю-4)
- [ ] Адрес `{{privacy_email}}` зарегистрирован, настроена пересылка на роль `compliance` в админке
- [ ] Реализован UI: страница `/legal` со ссылками на действующую и архивные версии
- [ ] Реализован UI: окно повторного согласия при изменении Политики/Оферты (через `tenant_consents.document_version`)
- [ ] Реализован UI: страница `/notifications` для тенантов (для уведомлений по Прил. Д)
- [ ] Реализован UI: cookie-баннер с возможностью выбора категорий
- [ ] Хеши документов (`previous_version_hash`) автоматически фиксируются в системе при публикации новой редакции
- [ ] Тарифы в Приложении №1 заполнены реальными ценами (Биз-1)

## В.5. Версионирование

| Версия | Дата | Что изменилось | Кто согласовал |
|---|---|---|---|
| draft v0.1 | 04.05.2026 | Первый драфт-шаблон в рамках сессии 03–04.05.2026. На основе архитектуры v8.1 | заказчик/архитектор |
| v1.0 (план) | TBD | Финальная редакция после юр. правки и заполнения переменных | юрист + заказчик |

---

*Драфт v0.1 от 04.05.2026. Готовится в рамках сессии 03–04.05.2026 как Приложение Ж к v8.1 (закрытие Ю-5, Ю-2-доп, Ю-3-юр, Ю-8 на структурном уровне).*